Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике

3) вместе с тем даже если подписанный договор, оформляющий заемные отношения между юридическим лицом – заимодавцем и его работником – заемщиком, отсутствует, хотя директор предоставил заем работнику от имени управляемого им юридического лица, один лишь факт отсутствия договора (документа) не может указывать на нарушение требований разумности или добросовестности, повлекшее убытки. Вести речь об убытках для юридического лица можно будет, только если сумма займа не будет возвращена работником^[68], а пока директор не может привлекаться к ответственности, ведь убытки не наступили. Аналогичным образом следует подходить и к иным заемщикам: сам факт выдачи займа еще не указывает на возможность привлечения директора к ответственности, ведь об убытках можно будет вести речь при невозврате суммы займа заемщиком, а пока данное обстоятельство не наступило, нет и убытков^[69]. Напротив, если заем выдан и не может быть возвращен из-за пропуска срока исковой давности, причем выдан аффилированному лицу директора, то налицо и нарушение обязанности действовать добросовестно, и убытки^[70]. Такие же рассуждения применимы в ситуации, если еще не применены последствия недействительности сделки: когда станет понятно, что отчужденное имущество нельзя вернуть, тогда и возникнут убытки, а пока реституция не применена, нельзя точно понять, будет убыток у общества или нет^[71];

4) ранее аналогичный подход (пока нет проблем с возвратом денежной суммы или имущества от контрагента, нет и убытка, а когда они возникнут, тогда можно ставить вопрос о привлечении к ответственности директора) распространялся судами и на иные платежи, в том числе произведенные без должного правового основания^[72], однако затем, после принятия Постановления № 62, суды отошли^[73] от подобного продиректорского подхода, заняв более жесткую по отношению к директорам позицию: тот факт, что юридическим лицом не предпринимались меры по возврату задолженности от контрагента, в пользу которого директор произвел платеж, сам по себе не должен являться основанием для освобождения директора от ответственности при заявлении в отношении него иска об убытках в пользу юридического лица. Эта позиция нашла отражение в и. 8 Постановления № 62, где буквально было сказано следующее:

«Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано»;

5) более того, указанная позиция, нашедшая отражение в Постановлении № 62, имеет общее значение для случаев нарушения директором требования как разумности, так и добросовестности, т. е. чтобы обращаться с иском к директору, не нужно иметь на руках вступивший в силу судебный акт, указывающий на невозможность вернуть долг: фактически директор принимает огонь на себя, если ранее совершенная сделка привела к убыткам, даже если формально-юридически она не аннулирована;

6) в этой логике все неполученные доходы по ранее совершенной сделке, связанной с незаконным отчуждением директором имущества юридического лица, которая затем признается недействительной, также возлагаются на директора как убытки юридического лица. Наиболее типична эта ситуация для аренды, когда объект аренды сначала продается директором третьему лицу либо сдается на невыгодных условиях, а впоследствии (при возврате такого объекта в порядке реституции или обсуждении вопроса об убытках от ранее заключенного договора аренды на невыгодных условиях) с директора взыскивается разница между тем, что имело место на самом деле (несдача вообще или сдача на невыгодных условиях), и той ценой, по которой можно было бы сдать имущество в аренду^[74]. Также убытками может быть признана неполученная арендная плата в случае досрочного расторжения директором договора аренды с последующей продажей имущества^[75] или неполученная арендная плата и понесенные расходы по оплате коммунальных платежей, если помещение было передано по договору безвозмездного пользования (в конкретном деле – органу государственной власти – ФСБ России) ^[76];

7) аналогичный подход применяется там, где юридическое лицо выступает в роли арендатора, заключающего договор аренды, по условиям которого арендует имущество по завышенным в сравнении с обычными рыночными ставкам: разница между навязанной директором юридическому лицу арендной платой и тем, сколько она могла бы составлять, если бы договор был совершен на рыночных условиях, подлежит взысканию с директора как убытки, понесенные юридическим лицом^[77]. При этом юридическое лицо может арендовать имущество у зависимого от директора лица и не по завышенным ценам, но если перед этим имущество, ранее принадлежавшее юридическому лицу, было продано директором, а потом с покупателем был заключен договор аренды, то такая договорная схема, реализованная директором и включающая последовательно куплю-продажу и аренду, также приводит к взысканию убытков с директора^[78], конечно, если навязанный директором договор аренды не будет признан недействительным по иску юридического лица – горе-арендатора^[79]. Подобным образом решаются дела, в которых директора приобретали для компании автомобили по цене в полтора раза выше рыночной^[80], или передавали собственные автомобили в аренду обществу по завышенной цене^[81], или арендовали без необходимости транспортные средства^[82]. Однако если аренда транспортных средств была необходима для получения лицензии в целях осуществления основной деятельности (охрана), то в иске будет отказано^[83];

8) при взыскании в качестве убытков упущенной выгоды из-за сдачи в аренду недвижимого имущества по заниженной цене истец должен доказать факт передачи объекта арендатору (или хотя бы выбытия имущества от владельца и пользования им третьим лицом). При этом справки главного бухгалтера и самого общества, а также неподтверждение факта изъятия оригинала договора и акта сотрудниками правоохранительных органов не подтверждают факт передачи объекта в аренду, что препятствует удовлетворению иска^[84]. Аналогично, если истец не докажет факт заключения договора, то в иске к директору будет отказано^[85];

9) если директор продает накануне приобретенное имущество, например акции^[86] с дисконтом, то разница между ценой приобретения (выше) и ценой последующей продажи товара (ниже) взыскивается в качестве причиненных убытков^[87]. Аналогично разница между рыночной стоимостью (на основании проведенной оценки) права требования к должнику и стоимостью, полученной в результате уступки этого права третьему лицу, взыскивается с директора в качестве убытков, если такая цессия была заключена на невыгодных условиях (в одном случае дисконт составил около 92 %)^[88]. Но суд может и отказать в иске к директору, посчитав, что отклонение цены сделки от рыночной стоимости менее чем на 25 % не свидетельствует о ее убыточности^[89];

10) суды привлекают к ответственности директоров, которые не возвращают взятые под отчет из кассы или со счета организации денежные средства, если не были представлены документы, обосновывающие расходование средств в интересах общества^[90], либо если в расходном кассовом ордере указано, что денежные средства выданы в качестве возврата директору заемных средств, в то время как в действительности ордер не содержит ссылки на договор^[91]. Аналогичным образом суды решают и дела, в которых директор снимал с расчетных счетов денежные средства, но не возвращал их и не объяснял, на что потратил в интересах общества^[92]. Однако иногда суды отказывают во взыскании таких средств с директора в связи с недоказанностью того, что директор действовал с намерением причинить вред компании^[93], либо если директор докажет, что взятые под отчет средства были израсходованы на заработную плату сотрудников^[94]. К такой же ответственности за невозврат полученных под отчет средств может быть привлечен не только директор, но и один из участников, получивший денежные средства ООО под отчет и не вернувший их^[95];

11) схожим образом разрешаются дела, в которых директор не вносил в кассу полученные наличные средства от продажи имущества компании, а также не представил доказательства расходования средств на нужды компании^[96]. Однако если будут представлены доказательства расходования средств на нужды компании, то в иске будет отказано^[97];

12) если директор знает, что некий договор в настоящее время оспаривается в суде, но все равно производит по нему оплату (в конкретном деле это был договор доверительного управления имуществом), то подобное поведение может быть признано неразумным, а с директора будут взысканы убытки, связанные с платежом по спорному договору^[98]. Однако если директор знает, что вокруг земельного участка, где юридическое лицо планирует построить здание, идет судебный спор, и, несмотря на неочевидность исхода такого спора, продолжает строительные работы, а значит, расходует средства общества, такое поведение не образует нарушение разумности, поскольку неразумным оно может быть признано лишь при последующем подтверждении факта самовольного строительства, а пока его нет, нет и убытков у организации от стройки^[99]; при этом суды откажут во взыскании убытков в виде стоимости возведенного на отчуждаемом земельном участке объекта недвижимости, если право собственности на такой объект не было зарегистрировано, так как по логике суда объект незавершенного строительства не мог быть предметом сделки по причине невведения его в хозяйственный оборот и отсутствии регистрации права на него за каким бы то ни было лицом, в том числе и за обществом^[100];

13) члены совета директоров акционерного общества, одобрившие сделку по уступке прав требования по цене ниже, чем номинальная стоимость прав требования (за счет изменения курса доллара США по отношению к рублю в течение периода существования долга), коль скоро из-за такой сделки общество утратило имущественное право, не получив должной компенсации, действовали неразумно, вопреки интересам общества, а потому солидарно были обязаны возместить убытки, возникшие из уступки прав требования по заниженной цене ^[101];

14) в зоне риска для директора оказываются заключаемые от имени юридического лица договоры на оказание услуг с так называемой абонентской формой обслуживания (оплаты), когда юридическое лицо-заказчик в такого рода договорах оплачивает помесячно^[102] или за иной календарный период некие услуги вне связи с фактически оказанным объемом услуг. Так, если подобный договор был ранее заключен, но при этом директор не в состоянии доказать фактически оказанные услуги, то на него как на неразумного директора могут быть возложены имущественные последствия в виде стоимости услуг, оплаченных по таким договорам, ведь разумное лицо, как полагают суды, должно было удостовериться, что какие-либо услуги реально оказывались^[103]. Аналогично разрешаются дела, когда директор заключает сделку по абонентской модели на предоставление лечебно-профилактических и санаторных услуг, оказание которых не было направлено на извлечение прибыли^[104];

15) вывод о неразумности поведения директора следует и тогда, когда договорные отношения между юридическим лицом и контрагентом имеются, но по договору директор оплачивает контрагенту что-то, чем безвозмездно облагодетельствует третье лицо без какого-либо встречного предоставления. Так, оплата работ по договору подряда, выполненных сторонней организацией, если работы выполнялись в пользу гражданина, с которым у юридического лица не было имущественных отношений, признается неразумным поведением директора^[105], ведь, по сути, директор одаряет такого гражданина или подрядчика по выполненным работам за счет управляемого им юридического лица, при этом юридическое лицо взамен ничего не получает;

16) следуя этой же логике рассматриваются судами хозяйственные операции, где юридическое лицо выступает в роли транзитного пункта, через который проходит имущество или деньги: если управляемое директором юридическое лицо ничего не получает от участия в такой схеме, то поведение директора, заключившего сделки с третьими лицами, признается лишенным разумной цели; соответственно, если от сделки для юридического лица наступили убытки, они будут затем переложены на директора^[106];

17) аналогичным образом прощение долга, который причитался к уплате управляемому директором юридическому лицу, а равно списание (прощение) или значительное^[107] снижение^[108] процентов по договорам займа – все подобного рода акты облагодетельствования граждан или организаций, если они лишены экономической логики возмездности и эквивалентности, признаются нарушением требования разумности в поведении директора^[109]. Аналог прощения долга в публично-правовых отношениях, когда директор не предпринимает усилий по возврату причитающихся юридическому лицу сумм ранее уплаченной госпошлины по завершенному примирением сторон судебному спору, также подпадает под тот же стандарт: директор будет обязан возместить соответствующие суммы, если через какое-то время возможность для возврата госпошлины утрачена^[110];

18) неразумным может быть признано поведение директора не только когда он прощает от имени юридического лица долг кому-либо, но и когда он нарушает условие о субординации займов, т. е. уплачивает проценты по заемным обязательствам с нарушением экономической логики приоритета заемных обязательств: если по условиям договорных обязательств заемщик – юридическое лицо сначала должен погасить задолженность по основному долгу и уплачивать повышенные проценты по одному кредиту или займу, а лишь затем гасить задолженность и платить более низкие проценты по другому займу, то директор, уплачивающий вперед низкие проценты вместо высоких, а также погашающий менее приоритетный долг в ущерб более приоритетному, тем самым причиняет управляемому им юридическому лицу убытки, равные суммам вовремя не уплаченных повышенных процентов. Эти убытки, коль скоро юридическое лицо понесло их от недальновидности директора, подлежат взысканию с неразумного менеджера^[111]. Если же директор не оплатил работы, выполненные в пользу управляемой им организации, по которым не было обоснованных претензий по качеству, при этом на момент возникновения обязанности оплаты выполненных работ у организации были необходимые средства, то при взыскании впоследствии по суду стоимости таких работ и санкций за просрочку директор будет признан обязанным возместить стоимость уплаченной организацией неустойки, а сам он – не только нарушившим обязанность действовать разумно, но и добросовестно^[112]. Аналогичным образом директор обязан возместить проценты, взысканные по решению суда с организации, если такие проценты являлись платой за незаконное пользование денежными средствами по ранее аннулированной сделке^[113]. Напротив, если между управляемой организацией и ее контрагентом по гражданско-правовому договору (например, подряда) имелся спор по вопросу надлежащего уровня исполнения, однако в итоге с организации взыскиваются какие-либо суммы, то директор не может отвечать за них, его вины в неоплате нет, поскольку между сторонами в свое время имелся спор по договору, вопрос не был однозначным, а потому директор не должен нести ответственность^[114];

19) неразумным признается поведение директора, получившего значительные суммы от реализации имущества управляемого им ООО, когда тут же полученные деньги были отданы взаймы другому лицу, хотя у общества был долг перед одним из прежних участников такого общества в связи с его выходом из общества и требованием получить деньги за долю: директор, уклоняющийся таким образом от погашения долга перед бывшим участником, не может признаваться разумным участником оборота^[115];

20) директор производственной компании, занимающейся изготовлением одежды, должен как профессионал в своем деле знать о наличии или отсутствии надлежащим образом оформленного права на использование товарного знака, поэтому если при незаконном использовании чужого товарного знака на юридическое лицо будут наложены имущественные санкции за нарушение прав патентообладателя или иного правообладателя, то ответственность за убытки должен нести директор, поступивший неразумно^[116];

21) если директор заключает договор аренды, по которому юридическое лицо арендует офисные площади по высокой цене, но при этом у данного юридического лица и так имеются неиспользуемые офисные площади, полученные от другого арендатора, которые из-за простоя юридическое лицо вынуждено сдавать в субаренду, то заключение нового договора аренды на дополнительные площади (второй офис) следует признать экономически неразумным поведением. Действительно, зачем арендовать дополнительные площади по цене, превышающей уже сложившиеся арендные отношения, если даже то, что уже есть, и так не используется? В противоречии с такой логикой может поступать лишь неразумный директор, за подобное поведение он должен привлекаться к имущественной ответственности перед юридическим лицом, поскольку заключение договора аренды второго офиса является для хозяйственного общества изначально невыгодной сделкой, ведь полученное в аренду имущество не использовалось в хозяйственной деятельности юридического лица, сама необходимость дополнительных помещений не была обоснована директором, соответственно, неразумность его действий привела к увеличению арендных платежей и причинению убытков обществу^[117];

22) похожей логике (зачем заключать договор на что-то, если это не нужно) следуют суды и там, где директор соглашается изменить ранее заключенный от имени юридического лица договор или заключить новый договор, но с тем же предметом, правда, на менее выгодных для юридического лица условиях. Так, в конкретном деле директор согласился поставлять уголь фактически тому же потребителю, но через посредника, после включения посредника в цепочку поставки цена отгрузки для компании директора, естественно, упала^[118]. Если к ухудшению условий (например, по цене) не было объективных предпосылок (не изменилась рыночная конъюнктура, не было необходимости предотвратить еще больший ущерб и т. п.), то директор, согласившийся на сделку на сравнительно менее выгодных условиях, признается лицом, поступившим неразумно, а потому обязан возместить убытки в пользу организации. В таком случае директор как лицо, которое знало или хотя бы должно было знать, что оно совершает сделку не в интересах юридического лица, допускает сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях^[119], что при наличии информации о сравнимой сделке (например, ранее совершаемых сделок тем же лицом) является явно неразумным поведением;

23) похожей является и ситуация, когда директор заказывает услуги для юридического лица, которые – исходя из специфики деятельности конкретной корпорации – кажутся более чем странными, ненужными. С одной стороны, суд не должен вторгаться в оценку хозяйственной деятельности коммерческой организации, о чем сами же суды из раза в раз говорят в судебных актах. С другой стороны, если в конкретном ООО, созданном, как следует из его устава, для изучения конъюнктуры рынка и биржевых операций, а также не имеющем автотранспортных средств, заказываются услуги по обучению вождению сотрудников организации у сторонних лиц, суд может посчитать договоры на оказание такого рода услуг лишенными разумной цели, не имеющими под собой экономически целесообразной для данной организации основы и не направленными на достижение уставных целей и задач, а потому стоимость оплаченных услуг может быть взыскана с директора^[120];

24) схожая логика может быть применена к началу подрядных работ и финансированию строительства: если банк, кредитующий строительство, в числе необходимых для выдачи кредита документов запрашивает некий технический документ, который реально для выполнения подрядных работ не потребуется, то директор, конечно, может пойти на риск и потратить некоторую сумму для получения такого технического документа у сторонней организации – в конце концов, кредит (финансирование) намного важнее. Однако разумный директор при наличии доступного объема информации должен понимать, что расходы на получение такого изначально ненужного для строительства документа не должны быть существенными, а сроки его подготовки – продолжительными. Если же директор тратит огромные средства организации на получение такого документа, который никак не востребован для выполнения подрядных работ, что подтверждается в суде проведением специальных экспертиз и пояснениями специалистов, то расходы на его подготовку подлежат взысканию с директора в полном объеме как с лица, действовавшего неразумно^[121];

25) выплата директором сторонним организациям сумм за выполнение подрядных работ, которые в действительности выполнялись компанией-плателыциком собственными силами (перечисление оплаты было оспорено, решение не исполнено), свидетельствует о неразумности действий менеджера^[122];

26) аналогично не может свидетельствовать о разумных пределах предпринимательского риска со стороны директора заключение им с исполнителем соглашения об оказании услуг по оформлению в собственность земельного участка, в качестве платы за которые общество обязуется продать исполнителю примерно ¹/₁₀ часть этого же земельного участка (площадью 400 кв. м из общей площади в 4949 кв. м.) по цене 1 кв. м., исходя из которой будет выкуплен весь участок, если ответчик не представит экономическое обоснование совершения такой сделки (при сопоставлении цены участка и фактической стоимости оказания услуг)^[123];

27) директор, который знал о сомнительности своих полномочий, также может быть признан лицом, действовавшим неразумно, если будет доказано, что он знал или должен быть знать, что реально полномочиями директора он наделен в установленном порядке не был, а во время занятия этой должности тем не менее совершил какие-либо действия, которые нанесли ущерб юридическому лицу. Так, директор, который видел протокол о его избрании лишь одним из участников на собрании участников (при отсутствии прочих участников), был признан неразумным, поскольку, как посчитали суды, он не мог не отдавать отчет в незаконности своего назначения лишь одним из участников. Соответственно, если позднее от его действий (в конкретных делах – из-за незаконного увольнения одного или нескольких сотрудников, которые затем восстановились по суду и получили значительную компенсацию за незаконное увольнение)^[124] наступил имущественный вред, то такой директор-самозванец обязан возместить убытки обществу, даже если строго юридически его нельзя назвать директором общества^[125]. При этом ссылки ответчика на то, что лицо после прекращения полномочий по решению вышестоящего органа управления^[126] или после подтверждения судом факта незаконности его назначения на должность директора, вообще говоря, не может привлекаться к ответственности по правилам об ответственности директора, никогда не принимаются судами для освобождения от ответственности^[127]либо, что еще хуже для директора, расцениваются судами как свидетельство его недобросовестности^[128];

28) аналогичным образом директор, совершающий сомнительные с юридической точки зрения сделки, действует неразумно, поскольку от разумного руководителя ожидается, что он должен понимать суть совершаемых сделок, и при этом недобросовестно, поскольку в таком случае есть обоснованные сомнения в его добропорядочности. Так, поведение директора, который, зная, что строящиеся квартиры по инвестконтракту подлежат передаче инвестору, заключает впоследствии 87 договоров участия в долевом строительстве, тем самым совершает множество двойных продаж, причиняя убытки обществу-застройщику, признано судом неразумным и недобросовестным^[129]. Директор, получающий наличные денежные средства от граждан по договорам участия в долевом строительстве, совершает такое же нарушение, а потому обязан возместить убытки организации^[130]. Такое же решение было принято, когда директор заключил с адвокатом договор на получение юридической помощи по цене, в 10 раз превышающей рекомендуемую советом адвокатской палаты, при наличии штатного юридического бюро^[131];

29) если с согласия совета директоров директор заключит дополнительное соглашение об уменьшении покупной цены ранее отчужденного имущества (на 9 %), в результате чего в условиях ранее имевшей место длительной неоплаты покупателем-иностранцем (более 5 лет) покупной цены продавец получит большую часть долга и не допустит несения расходов на взыскание долга либо на расторжение договора и возврат ранее полученной платы, то суд в удовлетворении требования о взыскании убытков в виде неполученной суммы откажет^[132];

30) заключение кредитных договоров (одобренных накануне кредитным комитетом, в состав которого входил ответчик) без предварительной проверки платежеспособности заемщиков (не была запрошена информация о платежеспособности, финансовое положение не анализировалось) может обернуться для директора взысканием с него убытков, если такие кредиты не будут возвращены^[133]. За аналогичные нарушения могут быть привлечены председатель совета директоров и председатель правления^[134]. Схоже разрешаются и ситуации с приобретением векселя у неплатежеспособного лица^[135] или у юридического лица, которое не осуществляло реальную хозяйственную деятельность и не имело легитимного руководителя, имеющего право подписывать ценные бумаги^[136]. Однако если на момент выдачи кредита не было признаков неплатежеспособности, то в иске будет отказано^[137];

31) если директор не обеспечил сохранность семян (семена хранились на складе, принадлежащем директору, или они были отгружены третьемулицу в отсутствие обязательственных отношений), в результате чего общество понесло убытки в виде упущенной выгоды из-за невозможности реализовать данные семена, то такие потери будут взысканы с директора^[138];

32) ответственность за систему внутреннего контроля несет генеральный директор. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, генеральный директор общества должен был знать о том, какие услуги оказываются обществом, а какие – нет, в связи с чем мог установить отсутствие оснований для осуществления начислений и выплат гирудотерапевту и мануальному терапевту. Ввиду того что процедуры мануальной терапии и гирудотерапии не оказывались, оснований для выплат не имелось, суды обоснованно взыскали с ответчика убытки в виде необоснованных выплат^[139];

33) бездействие директора и ликвидатора в деле взыскания долгов с дебиторов, повлекшее истечение срока исковой давности, является неразумным поведением, влекущим ответственность в виде убытков^[140];

34) если директор проигнорировал необходимость заключить с правообладателем договор, что привело к негативным последствиям в виде выплаты компенсации, то все уплаченные суммы будут взысканы с него в полном объеме^[141];

35) продажа недвижимого имущества по заниженной цене, повлекшая привлечение общества к налоговой ответственности в виде уплаты неустойки и штрафа, свидетельствует о неразумном поведении директора и трансформируется в убытки^[142];

36) аналогично суды взыскивают с директоров убытки и за продажу приобретенных в лизинг транспортных средств по цене в несколько десятков раз ниже их рыночной стоимости^[143];

37) в качестве убытков также может быть взыскана и разница между вырученной и рыночной стоимостью отчужденных объектов, сделка купли-продажи по которым была признана недействительной, но решение суда не исполнено^[144];

38) если председатель правления (банка) выдаст представителю доверенность с широкими полномочиями, в результате чего представитель подаст в Росреестр документы для прекращения ипотеки, что лишит общество обеспечения по неисполненной сделке, то стоимость залога будет взыскана с топ-менеджера^[145];

39) если директор своевременно не передаст конкурсному управляющему документы и имущество (в соответствии со ст. 126 Закона о банкротстве), в результате чего управляющий не сможет вернуть арендодателю имущество и с общества будут взысканы арендная плата и пени, то затем они могут быть взысканы с бывшего руководителя^[146];

40) если конкурсный управляющий, к которому также предъявляются требования действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, находящегося в процедуре банкротства, необоснованно привлек специалистов для осуществления своей деятельности, в результате чего должник понес дополнительные расходы, то эти расходы могут быть взысканы с него в качестве убытков^[147]. Расходы на оплату перелета помощника управляющего для проведения инвентаризации, а также поездки на такси, парковки и аренды квартиры суды квалифицируют как не отвечающие интересам компании и кредиторов^[148]. Осуществление выплат лицам, которые в действительности не работали, а их работу ранее выполнили другие лица (по сути, произошло задваивание оплаты одних и тех же работ), а также привлечение работников с окладом выше, чем размер вознаграждения управляющему, является достаточным основанием, чтобы квалифицировать такие действия как не отвечающие экономической целесообразности^[149]. Аналогично оценивают суды поведение управляющего, если он не увольняет ненужный персонал (помощник председателя совета директоров, заместитель директора, менеджер по качеству, ведущий экономист)^[150]. Бездействие относительно обеспечения сохранности имущества^[151] или взыскание дебиторской задолженности, незаявление возражений на сомнительные требования о включении в реестр требований кредиторов, необоснованное расходование конкурсной массы на оплату процедуры реализации фактически отсутствующего имущества^[152], отсутствие контроля за оформлением банковских документов и снятием средств со счета, в результате чего третье лицо предъявило в банк чек и получило денежные средства^[153], произвольное снижение арендной платы, в результате чего разница между рыночной ценой аренды и фактически полученной платой взыскана с управляющего (упущенная выгода и разница между арендной и последующей субарендной ставкой)^[154] – все это распространенные примеры неразумных действий арбитражных управляющих. Однако иногда суды отказывают во взыскании с конкурсного управляющего убытков в размере суммы превышения установленного лимита на привлечение специалистов, если (1) управляющий сам не смог бы выполнить объем работ и (2) в результате работы специалистов была пополнена конкурсная масса^[155].