Loe raamatut: «Handbuch Joint Venture», lehekülg 19

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2.2 Vorbereitende Maßnahmen

2.2.1 Abweichender Bilanzstichtag oder abweichende Bewertungsmethoden

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Der erstmaligen Anwendung der Equity-Methode ist ein auf den Erstkonsolidierungszeitpunkt aufgestellter Abschluss des Gemeinschaftsunternehmens zugrunde zu legen. Sofern beide Gesellschaften identische Bilanzstichtage besitzen, muss sichergestellt werden, dass die Daten des Gemeinschaftsunternehmens rechtzeitig an das Partnerunternehmen geliefert werden. Sollten die Bilanzstichtage des Anteilseigners und des Gemeinschaftsunternehmens voneinander abweichen, verlangt IAS 28.33 die Aufstellung eines separaten Zwischenabschlusses auf den Abschlussstichtag des Anteilseigners. Ist diese Erstellung nicht durchführbar, so darf der letzte verfügbare Abschluss, berichtigt um die zwischen den Abschlussstichtagen stattgefundenen wesentlichen Geschäftsvorfälle oder Ereignisse, verwendet werden. Wichtig dabei ist jedoch, dass die beiden Abschlussstichtage innerhalb eines Zeitraums von bis zu drei Monaten liegen und die Abschlussstichtage sowie die Länge der Berichtsperioden in den nächsten Perioden identisch bleiben (IAS 28.34). Wird dagegen verstoßen, ist zwingend ein Zwischenabschluss aufzustellen.[13]

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Ein weiterer Grundsatz nach IAS 28.35 ist, dass die Abschlüsse des Partnerunternehmens und des Gemeinschaftsunternehmens unter Verwendung gleicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für ähnliche Geschäftsvorfälle und vergleichbare Ereignisse aufzustellen sind. Verwendet ein nach der Equity-Methode einzubeziehendes Gemeinschaftsunternehmen für diese Vorgänge andere Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden als das Partnerunternehmen, muss eine Angleichung seitens des Gemeinschaftsunternehmens erfolgen (IAS 28.36). Daher muss auch ein nach HGB bilanziertes Gemeinschaftsunternehmen, bevor es mittels der Equity-Methode in den Konzernabschluss übernommen werden kann, zunächst einen IFRS-konformen Abschluss aufstellen (sog. Handelsbilanz II). Von der Einheitsverpflichtung ausgenommen sind unter dem Gesichtspunkt der Praktikabilität grundsätzlich Beurteilungsspielräume und Schätzmethoden.[14]

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Als problematisch kann sich an dieser Anpassungspflicht jedoch die Datenbeschaffung erweisen. Falls die erforderlichen Informationen für das Joint Venture Partnerunternehmen aus faktischen oder rechtlichen Gründen nicht beschafft werden können, spricht das ggf. gegen einen maßgeblichen Einfluss und damit gegen die Einbeziehung des Joint Venture Unternehmens nach der Equity-Methode.[15]

2.2.2 Währungsumrechnung

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Ausländische Gemeinschaftsunternehmen, die ihre Einzelabschlüsse in einer anderen Währung als der Berichtswährung aufstellen, haben die in Fremdwährung aufgestellten Einzelabschlüsse in die Berichtswährung umzurechnen. Nach IAS 21 erfolgt die Währungsumrechnung mittels des Konzeptes der funktionalen Währung, das Regeln zur Identifizierung der anzuwenden Umrechnungsmethode vorgibt.[16] Die funktionale Währung eines Unternehmens ist die Währung desjenigen Landes, in dem das Unternehmen den überwiegenden Teil seiner Geschäftstätigkeit entfaltet. Dieses primäre Wirtschaftsumfeld ist normalerweise das Umfeld, in dem es hauptsächlich Zahlungsmittel erwirtschaftet und aufwendet, sozusagen primär seine Cash In- und Outflows generiert (IAS 21.9).

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Entscheidend ist hierbei auch, ob das ausländische Gemeinschaftsunternehmen ein wirtschaftlich selbstständig operierendes Unternehmen i.S.d. IAS 21 ist und somit eine von dem Partnerunternehmen abweichende funktionale Währung besitzt. Zur eindeutigen Bestimmung enthält IAS 21.9 zwei vorrangig zu prüfende Indikatoren. Ist mit den zwei Indikatoren keine eindeutige Qualifizierung möglich, dann sind ergänzend dazu die Sekundärindikatoren in IAS 21.10 und 11 zur Bestimmung heranzuziehen.[17] In der folgenden Abbildung 11 werden diese überblicksartig zusammengefasst:

Abb. 11: Bestimmung der funktionalen Währung[18]


Kriterien zur Bestimmung der funktionalen Währung Wirtschaftlich selbstständige Einheit (funktionale Währung Konzernwährung)
Primärindikatoren – Erlös- und Kostenorientierung
Verkaufspreise/Umsatzerlöse IAS 21.9 (a) Preise vorwiegend in lokaler Währung* festgeschrieben/Umsatzerlöse vorwiegend so fakturiert
Personal-, Material-, sonstiger Aufwand IAS 21.9 (b) vorwiegend durch lokale Währung bestimmt
Sekundärindikatoren
Finanzierung IAS 21.10 (a) vorwiegend aus lokalem Kapital*
operative cash inflows IAS 21.10 (b) vorwiegend in lokaler Währung
Führung der Geschäfte IAS 21.11 (a) weitgehend unabhängig von denen des Konzerns
Geschäftsvorfälle mit dem Konzern IAS 21.11 (b) geringes Gewicht in Relation zu Drittgeschäften
direkter Einfluss cash flows auf Konzern-cash-flows IAS 21.11 (c) nicht gegeben
cash in Relation zu Verpflichtungen IAS 21.11 (d) eigene cash flows ausreichend, um Verpflichtungen selbst zu erfüllen
*oder Drittwährung

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Ausländische Gemeinschaftsunternehmen erfüllen in der Regel die vorgestellten Kriterien einer wirtschaftlich selbstständigen Einheit.[19] Deshalb führt die Abweichung zwischen der funktionalen Währung des ausländischen Gemeinschaftsunternehmens und der funktionalen Währung des Konzernunternehmens regelmäßig zu einer Währungsumrechnung mittels der modifizierten Stichtagskursmethode (IAS 21.38-49).[20]

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Die modifizierte Stichtagskursmethode ist eine Art Transformationsvorgang von einer Währung in die andere, bei der Umrechnungsdifferenzen prinzipiell erfolgsneutral behandelt werden und bis zum Abgang der Beteiligung an dem ausländischen Gemeinschaftsunternehmen als gesonderter Posten im Eigenkapital auszuweisen sind. [21]

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Am Bilanzstichtag sind gemäß IAS 21.39 sämtliche monetäre und nicht monetäre Vermögenswerte und Schulden zu den am Bilanzstichtag gültigen Kurs umzurechnen.[22] Nach IAS 21.47 sind der Goodwill und die aufgedeckten stillen Reserven gleichermaßen wie die Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Gemeinschaftsunternehmens zu behandeln und zum Stichtagskurs umzurechnen. Aufwendungen und Erträge sind entsprechend IAS 21.39b mit den jeweiligen Transaktionskursen, d.h. den Wechselkursen am Tage des Geschäftsvorfalls umzurechnen. Zur Vereinfachung können hierbei Durchschnittskurse einer Periode verwendet werden. Sollten die Wechselkurse einer hohen Volatilität unterliegen, dann ist die Verwendung von Durchschnittskursen für einen Zeitraum nicht erlaubt.[23] Aus dem Saldo der zu Durchschnittskursen umgerechneten Aufwendungen und Erträge ergibt sich das aktuelle in die Bilanz zu übernehmende Periodenergebnis. Die Umrechnung erwirtschafteter und einbehaltener Gewinne oder Verluste hat, solange das Gemeinschaftsunternehmen zum Konzern gehört, mit den Durchschnittskursen zu erfolgen, in der die Gewinne oder Verluste entstanden sind. Die residuale Umrechnungsdifferenz, die im Eigenkapital zur Herstellung der Bilanzidentität zu bilden ist, zeigt über die Zeit hinweg, wie sich Wechselkursänderungen auf das Eigenkapital des Gemeinschaftsunternehmens auswirken.[24]

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Für die Umrechnung des Eigenkapitals enthält der IAS 21 keine spezielle Regelung. Da bei der Anwendung der Stichtagskursmethode die Umrechnungsdifferenzen als gesonderter Teil des Eigenkapitals auszuweisen sind, ergibt sich das Eigenkapital als Residualgröße aus der Währungsumrechnung. Davon ausgenommen ist das Eigenkapital,[25] dessen Umrechnung in IAS 21 nicht explizit geregelt ist. Vielmehr leitet sich aus der Regelung zur gesonderten Erfassung der Umrechnungsdifferenzen im sonstigen Ergebnis des Eigenkapitals ab (IAS 21.39 (c)), dass das Eigenkapital sich als Residualgröße aus der einheitlichen Umrechnung der Vermögenswerte und Schulden ergibt. Damit eine gesonderte Darstellung der Entwicklung der Umrechnungsdifferenzen im sonstigen Ergebnis Eigenkapital nach IAS 21.52 (b) möglich ist, sind die Bestandteile des Eigenkapitals nach h.M. mit den jeweiligen Einstandskursen zum Zeitpunkt des Zugangs aus Sicht des Konzerns fortzuführen.[26] Um die Entwicklung der aus dem sonstigen Gesamterfolg resultierenden und im Eigenkapital ausgewiesenen Umrechnungsdifferenzen, wie in IAS 21.52b gefordert, darstellen zu können, ist eine Umrechnung dieser einzelnen Eigenkapitalbestandteile mit denjenigen Kursen erforderlich, die zu den Zeitpunkten ihrer jeweiligen, aus Konzernsicht erfolgen Zugänge galten.

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Da entstehende Umrechnungsdifferenzen erfolgsneutral behandelt werden, ist mit den auftretenden latenten Steuern ebenso zu verfahren. Bei aktiven Steuerlatenzen ist jedoch fallweise zu entscheiden, ob die Ansatzvoraussetzungen erfüllt sind.

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Ein Wechsel der funktionalen Währung ist nur gestattet, wenn sich das wirtschaftliche Umfeld grundlegend ändert, so dass das Prinzip der Fair Presentation nicht mehr gewährleistet werden kann (IAS 21.13). Besteht eine solche maßgebliche Änderung, so ist das Umrechnungsverfahren der neuen funktionalen Währung ab dem Zeitpunkt des Wechsels anzuwenden (IAS 21.35). Ansonsten ist die identifizierte funktionale Währung in den Folgeperioden stets beizubehalten.[27]

2.3 Erstmalige Bewertung

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Die Equity-Methode muss im Konzernabschluss als Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode von dem Zeitpunkt an angewendet werden, ab dem das einzubeziehende Unternehmen die Definition eines Gemeinschaftsunternehmens erfüllt (IAS 28.32). Gemäß IAS 28.10 ist die Beteiligung an dem Gemeinschaftsunternehmen zunächst mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten, deren Komponenten denen nach IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse entsprechen müssen.[28] Von der analogen Anwendung ausgenommen ist allerdings nach einer agenda rejection des IFRIC vom Juli 2009 der IFRS 3.53, da gemäß des Kostenbegriffs in IAS 28.10 auch sämtliche direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten wie zum Beispiel Beurkundungs-, Register- oder Beratungskosten aktivierungspflichtig sind.[29] Außerdem wird in der Literatur ein Verzicht auf die analoge Anwendung der Vorschriften für die in der Praxis häufig vereinbarten earn-out-Klauseln als vertretbar angesehen, bei denen neben einem fixen Kaufpreis auch variable Kaufpreisbestandteile zu zahlen sind, wenn in einem vereinbarten Zeitraum nach dem Erwerb vorher festgelegte Erfolgsziele – wie beispielsweise die Erreichung eines bestimmten Gewinns – erzielt werden.[30]

Im Unterschied zur Anschaffungskostenmethode im Einzelabschluss werden hierbei zusätzlich bereits im Erwerbszeitpunkt der Goodwill und die stillen Reserven und Lasten für die künftige Fortschreibung in einer außerbilanziellen Nebenrechnung festgehalten.[31] Diese Vorgehensweise ist notwendig, um bei der Folgebewertung die auf die stillen Reserven oder Lasten entfallenden Abschreibungsbeträge sowie eventuelle Goodwill-Wertminderungen ermitteln zu können und damit der Equity-Methode zu genügen.

2.3.1 Ermittlung der Anschaffungskosten

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Zunächst sind die Anschaffungskosten des Gemeinschaftsunternehmens zu ermitteln. Die Anschaffungskosten der Anteile am Gemeinschaftsunternehmen setzten sich gemäß den Regelungen des IFRS 3.37 f. und IFRS 3.53 zusammen aus:


den zum Erwerbszeitpunkt ermittelten beizulegenden Zeitwerten der übertragenen Vermögenswerte;
den eingegangenen bzw. übernommenen Schulden;
den vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten als Gegenleistung für die Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen;

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Nicht als Schulden zum Erwerbszeitpunkt ansetzbar sind nach IFRS 3.11 die vom Erwerber infolge des Unternehmenszusammenschlusses in der Zukunft erwarteten zukünftige Verluste oder Restrukturierungskosten.[33] Bei earn-out-Vereinbarungen können bedingte Kaufpreisbestandteile zum Zeitpunkt der Erstbewertung mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert werden (IFRS 3.39). Alternativ dazu ist nur der Ansatz von den höchstwahrscheinlich eintretenden und verlässlich bestimmbaren ungewissen Kaufpreisbestandteilen denkbar.[34]

2.3.2 Ermittlung der stillen Reserven und des Goodwill

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Vor der eigentlichen Equity-Bewertung sind zunächst die anteiligen stillen Reserven und Lasten identifizierbarer Vermögenswerte aufzudecken und anschließend fortzuführen. Diese errechnen sich als Differenz zwischen dem Anteil am Buchwert des Reinvermögens des Gemeinschaftsunternehmens und dem Anteil an dem beizulegenden Zeitwert des identifizierbaren Reinvermögens (IAS 28.32).[35]

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Ein Goodwill des Gemeinschaftsunternehmens ergibt sich aus der Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem anteiligen beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitals. Hierfür sind sowohl die materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände sowie Schulden und Eventualverbindlichkeiten mit ihrem am Erwerbszeitpunkt beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren (sog. Kaufpreisallokation).

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Da die Kaufpreisallokation im Erwerbszeitpunkt aus verschiedenen Gründen mit Unsicherheiten behaftet ist, wird eine Aufnahme von geschätzten Werten bei der Erstkonsolidierung ausdrücklich erlaubt (IFRS. 3.45). Eine vollständige Auslassung des übernommenen Postens wäre indes unzulässig. Sobald detailliertere Informationen zum Erwerbszeitpunkt vorliegen, sind die vorläufig angesetzten Werte einschließlich Folgewirkungen rückwirkend innerhalb eines vom IASB als angemessen angesehenen Bewertungszeitraums (measurement period) von einem Jahr zu korrigieren. Die Wertänderungen innerhalb des Zeitraums und mit Bezug auf Verhältnisse am Erwerbsstichtag führen entsprechend zu Änderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes (IFRS 3.48).[36]

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Damit die abgrenzbaren Vermögenswerte und Schulden bei der Kaufpreisallokation mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt werden dürfen, müssen folgende Ansatzvoraussetzungen kumulativ erfüllt sein:[37]


eine verlässliche Messbarkeit des beizulegenden Zeitwerts ist möglich;


der Nutzenzufluss des Vermögenswertes bzw. der Ressourcenabfluss der Schuld muss wahrscheinlich sein;
die Vermögenswerte und Schulden sind identifizierbar;
die Vermögenswerte sind kontrollierbar.

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Immaterielle Vermögenswerte dürfen angesetzt werden, wenn sie die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38 erfüllen (vgl. hierzu IAS 38.18). So sind immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38.8 abgrenzbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz. Die Identifizierbarkeit bzw. klare Abgrenzbarkeit vom Goodwill ist laut IAS 38.12 und IFRS 3.B31 gegeben, wenn der immaterielle Vermögenswert entweder vom Unternehmen separierbar (separable) ist und folglich verkauft, übertragen, lizenziert, vermietet oder getauscht werden kann wie z.B. Kundendaten oder aufgrund von vertraglichen oder anderen gesetzlichen Berechtigungen (contractual or other legal rights) besteht wie z.B. Lizenzen oder Patente.[38] Weitere Beispiele für eigenständig zu erfassende immaterielle Vermögensgegenstände sind unter IFRS 3.B32 ff. aufgeführt.[39] Ein bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbener immaterieller Vermögenswert, der vom Goodwill abgrenzbar ist, kann verlässlich zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (vgl. IAS 38.33 und .35). Zum Zeitpunkt des Erwerbs entspricht dieser den Anschaffungskosten des immateriellen Vermögenswerts (IAS 38.33).)

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Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) sind bedingte Verpflichtungen oder andere mögliche Verpflichtungen, die nicht als Rückstellung angesetzt werden, da ihre Inanspruchnahme unwahrscheinlich ist (vgl. IAS 37.10). Sie dürfen im Rahmen des IFRS 3, entgegengesetzt zum allgemeinen Ansatzverbot des IAS 37, in die Kaufpreisallokation einbezogen werden, wodurch ein überhöhter Ausweis des übernommenen Nettovermögens vermieden werden soll.[40]

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Ausgenommen von der Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert sind jedoch langfristige Vermögenswerte (Non-Current Assets) oder Gruppen von Vermögenswerten (Disposal Groups), die entsprechend IFRS 5 als Held-for-Sale klassifiziert werden und demzufolge zum Nettoveräußerungspreis in der Neubewertungsbilanz anzusetzen sind. Die nach IFRS 5 klassifizierten Vermögensgegenstände und die zugehörigen Verbindlichkeiten sind dann getrennt von dem noch für den Produktionsprozess zur Verfügung stehenden Vermögen in der Neubewertungsbilanz auszuweisen (IFRS 5.38).

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Ein im Erwerbszeitpunkt aus der Aufrechnung im Rahmen der Kaufpreisallokation entstehender positiver Unterschiedsbetrag ist entsprechend IFRS 3.51 als Goodwill anzusetzen. Ein negativer Unterschiedsbetrag dagegen führt nach einer kritischen Überprüfung der Kaufpreisallokation zu einem sofortigen Ertrag (IFRS 3.34 ff.).

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Zur außerbilanziellen Nebenrechnung folgendes Beispiel:

Beispiel:

Joint Venture Partner X AG gründet zusammen mit Joint Venture Partner Y AG am 31.12.2014 eine Joint Venture GmbH. Die Anschaffungskosten der Beteiligung betragen 1 000 TEUR (50 % Beteiligung). Das bilanzielle Eigenkapital der Joint Venture GmbH betrage nun 1 700 TEUR. Die Joint Venture GmbH besitzt stille Reserven in Gebäuden i.H.v. 150 TEUR.


Equity-Wertansatz zum 31.12.2014 1 000 TEUR
Außerbilanzielle Nebenrechnung für die Folgebewertung :
Anschaffungskosten der Beteiligung 1 000 TEUR
– anteiliges bilanzielles Eigenkapital bei Erwerb
(1700 TEUR × 0,5) 850 TEUR
= Unterschiedsbetrag 150 TEUR
davon: 50 % Anteil an den stillen Reserven des Gebäudes
(150 TEUR × 0,5 = 75; Restnutzungsdauer 10 Jahre) 75 TEUR
= anteiliger Goodwill 75 TEUR