Internal Investigations

cc) Projektleiter

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Der Projektleiter trifft innerhalb des durch den Projektauftrag ihm abgegrenzten Freiraumes die fachlichen, inhaltlichen und organisatorischen Entscheidungen im Projekt. Er ist somit eigenverantwortlich für die operative Abwicklung der Internal Investigation zuständig; er steuert sie, treibt sie voran. Dies ist eine herausfordernde Aufgabe, weil für eine in der Regel einmalige/neuartige Problemstellung ein Lösungsweg gefunden werden muss, unter Beachtung der Zeit-/Kosten-/Ressourcenrestriktionen und Qualitätsanforderungen. Der Projektleiter muss deshalb sowohl über Grundlagen des relevanten Fachwissens als auch über ausreichend Methodenwissen und Führungserfahrung verfügen, idealerweise insbesondere im Projektmanagement (zu weiteren zur Projektleitung befähigenden Kompetenzen siehe Rn. 9). Welche Bedeutung der Arbeit des Projektleiters für den Erfolg eines Projektes und damit auch seiner Qualifikation beizumessen ist, lässt sich daran ablesen, dass die ICB[20] nicht weniger als 15 Verhaltenskompetenzen auflistet, „die für das Projektmanagement und im Projektkontext wichtig sind“. Neben der Fähigkeit zur Führung gehören zu diesen Schlüsselkompetenzen laut ICB unter anderem Durchsetzungsvermögen, Ergebnisorientierung, Effizienz und Verlässlichkeit. Vergleichbare Aufzählungen[21] erweitern diesen Katalog um Kriterien wie Teamfähigkeit, Urteilsfähigkeit und Frustrationstoleranz. Dem Idealbild wird selten gerecht zu werden sein, deshalb gilt für die Auswahl des Projektleiters, dass dieser als Generalist auf möglichst vielen Gebieten über die für das Projektmanagement wünschenswerten Kenntnisse verfügen sollte. Spezialisten mit einem hohen Maß an Fachwissen sind tendenziell für die Leitung einer Internal Investigation weniger geeignet, weil die Gefahr besteht, dass sie sich zu sehr den inhaltlichen Aufgaben widmen und darüber die Gesamtsteuerung und Kontrolle des Projektes vernachlässigen.

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Unterstellt, dass der Projektleiter von dem Auftraggeber bereits zu einem frühen Zeitpunkt ernannt worden ist und somit bereits in die Festlegung der Untersuchungsziele und -strategien eingebunden wurde, obliegen ihm im Weiteren folgende wesentliche Aufgaben:

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Der Projektleiter hat die Internal Investigation zu strukturieren und im Detail zu planen. Sowohl die Aufbauorganisation (vgl. zur allgemeinen Vorgehensweise Rn. 52 ff.) als auch die Ablauforganisation (siehe hierzu im Einzelnen Rn. 78) sind von ihm zu Beginn des Projektes auszuarbeiten. Bereits aus dem Grund, selbst den Überblick über das gesamte Projekt zu wahren, hat er ein an den Erfordernissen der Internal Investigation ausgerichtetes Planungs-, Überwachungs-, Steuerungs- und Informationssystem aufzubauen. Der Projektleiter hat dafür Sorge zu tragen, dass eine Projektorganisation entsteht, die eine effiziente Zusammenarbeit der an der Internal Investigation beteiligten Personen ermöglicht und einen funktionierenden Informationsfluss sicherstellt.

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Hat sich der Projektleiter mit dem Auftraggeber und/oder dem Projektlenkungsausschuss über die Aufbau-/Ablauforganisation verständigt, so muss er sich um die Ermittlung und Beschaffung der erforderlichen Ressourcen bemühen, zuvorderst um den Aufbau des Projektteams. Die Auswahl der Mitglieder, in der erforderlichen Anzahl (Teamgröße) und mit der notwendigen Qualifikation (Teamzusammensetzung), ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor für die Internal Investigation. Der Projektleiter muss entscheiden, welches Fachwissen benötigt wird, aus welchen Abteilungen demnach die Teammitglieder im Hinblick auf den Untersuchungsgegenstand rekrutiert werden müssen. Er muss ferner entscheiden, welche Dienstleistungen im Rahmen der Internal Investigation eingekauft werden müssen, d.h. insbesondere inwieweit externe Berater zu engagieren sind. Auch über die Besetzung von Arbeitskreisen und Fachausschüssen innerhalb der von ihm ausgearbeiteten Projektorganisation hat sich der Projektleiter Gedanken zu machen und dem Auftraggeber hierzu entsprechende Vorschläge zu unterbreiten. Sofern gemäß seinem Projektplan weitere Ressourcen, wie bspw. Rechenzentrumskapazitäten und Teamräume, benötigt werden, ist die Beschaffung dieser Ressourcen von dem Projektleiter vorzunehmen.

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Mit Beginn der Internal Investigation hat sich der Projektleiter der fortlaufenden Projektsteuerung zu widmen. Das Untersuchungsziel ist in Teilaufgaben zu übersetzen, diese in Arbeitspakete und Vorgänge zu unterteilen und Arbeitsgruppen bzw. einzelnen Teammitgliedern zuzuordnen. In der Bearbeitung der ihnen zugewiesenen Aufgaben sind die Projektmitarbeiter anschließend zu führen und zu kontrollieren. In Bezug auf Untersuchungsziel und -vorgehensweise sind von ihm fortlaufend inhaltliche Entscheidungen zu treffen. Vorhandene Ressourcen sind zu managen. Erforderlich ist nach ICB[22] nicht nur die „Ermittlung und Zuweisung geeigneter Ressourcen mit der erforderlichen Qualifikation“, sondern auch „die Optimierung der Ressourcenverwendung im vorgesehenen Zeitraum sowie die fortlaufende Überwachung und Steuerung der Ressourcen“. Dies schließt sowohl die Teammitglieder, d.h. die personellen Ressourcen, ein, als auch die für das Projekt erforderliche Infrastruktur (z.B. Informationstechnologie). Benötigte Dienstleistungen sind rechtzeitig einzukaufen, genehmigte Projektbudgets freizugeben. Während der Dauer der internen Untersuchung hat der Projektleiter die Aufrechterhaltung der eingerichteten Projektorganisation sicherzustellen, sich um deren Aktualisierung zu bemühen und ggf. erforderliche Änderungen anzustoßen.

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Verbunden mit der fortlaufenden Projektsteuerung hat der Projektleiter darauf zu achten, dass in dem erforderlichen Umfang Untersuchungsergebnisse dokumentiert und kommuniziert werden. Es wird von ihm erwartet, dass er den Informationsfluss innerhalb des Untersuchungsprojektes sowie aus dem Projekt heraus steuert. Auftraggeber und/oder Lenkungsausschuss sind über den Fortschritt der Internal Investigation, wichtige Entwicklungen und notwendige Änderungen auf dem Laufenden zu halten, kontinuierlich zu festgelegten Zeitpunkten oder wenn der Projektverlauf dies gebietet (Berichtswesen). Dies erfordert eine sorgfältige Planung. Nur wenn zum richtigen Zeitpunkt die erforderlichen Informationen bereitgestellt werden, können notwendige Entscheidungen getroffen werden (Entscheidungsvorbereitung). Nicht nur als Grundlage für diese zweckorientierte Kommunikation, sondern auch zur Sicherung der Untersuchungsergebnisse ist eine angemessene Dokumentation unerlässlich. Auf Einzelheiten der Berichterstattung wird in Rn. 122 ff. näher eingegangen.

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Und schließlich gehört das Projektcontrolling zu den wesentlichen Aufgaben des Projektleiters. Termine, Kosten, Ressourcen und Fortschritte sind fortlaufend auf Übereinstimmung mit dem Projektplan zu überprüfen. Außerdem hat der Projektleiter Qualitätskontrollen durchzuführen und Maßnahmen zur Sicherung der Qualität zu etablieren. Im Falle von Soll-Ist-Abweichungen sind die Ursachen zu analysieren und Gegen-/Korrekturmaßnahmen zu erarbeiten. Diese sind mit dem Projektlenkungsausschuss abzustimmen oder Kosten- und Terminüberschreitungen von ihm genehmigen zu lassen. Teilbestandteil eines solchen Projektcontrollings ist zusätzlich das Risikomanagement.[23] Komplexe Projekte, so auch eine Internal Investigation, können eine Vielzahl unterschiedlicher Risiken aufweisen (organisatorisch, technisch, terminlich, kapazitiv, kostenorientiert). Nur identifizierte Risiken lassen sich im Rahmen der Projektsteuerung kontrollieren (Begegnungsstrategien: Vermeidung, Verminderung, Abwälzung und Akzeptanz von Risiken). Dem Projektleiter obliegt deshalb die fortlaufende Risikobeobachtung und anschließende Risikosteuerung im Sinne eines Regelkreises.

dd) Projektteam

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Projekte werden von Personengruppen durchgeführt, deren Mitglieder aufgrund ihrer speziellen Fähigkeiten und Erfahrungen gezielt für das Projekt ausgewählt wurden.[24] Teams sind nach der Definition ICB „Gruppen von Personen, die zusammen an der Umsetzung von spezifischen Zielsetzungen arbeiten.“[25] Das Projektteam zeichnet sich demnach insbesondere durch die sich ergänzenden Fähigkeiten seiner Mitglieder (interdisziplinäre Teamzusammensetzung) sowie ihrer Verpflichtung zu gemeinsamen Leistungszielen und einem gemeinsamen Arbeitseinsatz aus (vgl. dazu Rn. 8). Aus Projektsicht ist zusätzlich die Kontinuität in der Teamzusammensetzung ein gewichtiger Erfolgsfaktor. Die nominierten Teammitglieder sollten tatsächlich ausreichend freie zeitliche Kapazitäten besitzen (Verfügbarkeit). Andernfalls droht eine Kultur des ständigen Auswechselns, mit negativen Auswirkungen auf die Teamleistung. Nur ein kontinuierlich zusammenarbeitendes Team entwickelt eine einheitliche Sichtweise über das Projekt und ein System von allgemein akzeptierten Regeln und Normen für diese Zusammenarbeit auf Basis gemeinsam getroffener Entscheidungen.

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Der Projektleiter trägt nicht nur die Verantwortung für die dem Projektinhalt entsprechende Teamzusammensetzung/-größe (s. Rn. 66), sondern auch für die Projektteam-Organisation. So wie verschiedene Grundtypen hinsichtlich der Projektorganisation insgesamt unterschieden werden können (s. Rn. 38 ff.), lassen sich auch verschiedene Organisationsformen für die Struktur des Projektteams beschreiben.[26] Für eine Internal Investigation geringen Umfangs sollte ein Kernteam gebildet werden, welches nur für besondere Fragestellungen oder bestimmte Projektphasen durch punktuelle Projektmitarbeiter (Spezialisten) verstärkt wird. Dadurch werden zwei Ziele erreicht: Einerseits gelingt es durch diese Organisationsform, die Gruppenstärke auf wenige dauerhafte Teammitglieder zu beschränken. Dies wirkt sich positiv auf die Teameffizienz aus. Andererseits wird durch das nur punktuelle Hinzuziehen der Spezialisten die Gefahr von Leerkosten vermieden. Gerade bei komplexeren Internal Investigations kann es jedoch erforderlich sein, die unter Effizienzgesichtspunkten als ideal angesehene Anzahl von fünf bis zehn Teammitgliedern[27] erheblich zu überschreiten, weil nur so die festgelegten Untersuchungsziele innerhalb des gesetzten Zeitrahmens erreicht werden können. Dadurch erhöht sich der Verwaltungsaufwand zur Sicherstellung der Kommunikation unter den einzelnen Teammitgliedern und der vollständigen Informationsvermittlung. Es besteht dann die Gefahr, dass das Gesamtteam unkoordiniert in kleinere Unterteams zerfällt. Dieser Gefahr lässt sich mit planmäßigen Teilprojektteams als strukturellem Bestandteil der Projektorganisation entgegenwirken. Von dem Gesamtteam werden Teilprojektteams abgespalten, die jeweils ein Bündel an sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen zur Bearbeitung übertragen bekommen. Es kann sich hierbei bspw. um Untersuchungssachverhalte handeln, die nur bestimmte Organisationseinheiten des Unternehmens oder ausgewählte Absatzregionen betreffen. Alle von dieser Abgrenzung nicht betroffenen Projektaufgaben werden dann von dem verbliebenen Kernteam bearbeitet.

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Mit der an sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen orientierten Aufteilung des Gesamtteams kann eine Dezentralisierung einhergehen, weil die den Teilteams übertragenen Aufgabenstellungen an anderen Orten, in u.U. verschiedenen Zeitzonen bearbeitet werden müssen. Es bildet sich dann ein virtuelles Team.[28] Dieses unterscheidet sich von einem konventionellen, örtlich gebundenen Team von der über Raum-, Zeit- und Organisationsgrenzen hinweggehenden Zusammenarbeit, unter Nutzung besonderer Verbindungskanäle, insbesondere einer IT-gestützten Kommunikation. Die Steuerung eines solchen virtuellen Teams ist mit besonderen Herausforderungen für den Projektleiter verbunden, denen insbesondere im Rahmen der Ablauforganisation begegnet werden muss (siehe dazu die Ausführungen in den Rn. 78).[29]

ee) Arbeitskreise und Fachausschüsse

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Wie vorangehend erläutert, kann die Bildung von Teilprojektteams geboten sein. Sollten in einem solchen Fall keine sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen abgrenzbar sein, die sinnvollerweise von einem verbleibenden Kernteam zu bearbeiten wären, sich also alle Projektmitarbeiter auf Teilteams verteilen, so bietet es sich an, einen „Arbeitskreis Teamsteuerung“ zu bilden. Im Unterschied zum Projektlenkungsausschuss, dessen Aufgabe auch in diesem Fall die strategische Projektführung/-kontrolle ist, fallen diesem nachgeordneten Gremium Koordinations- und Abstimmungsaufgaben innerhalb des Gesamtteams zu. Das Mikromanagement (Aufgabenverteilung, Projektkoordination, Schnittstellen-/Umfeldmanagement) der Internal Investigation erfolgt durch den Projektleiter über den Arbeitskreis Teamsteuerung, während die wesentliche inhaltliche Arbeit in den Teilprojektteams geleistet wird. Hierzu ist es erforderlich, dass jedes Teilprojektteam einen Repräsentanten (Teilprojektleiter) in den Arbeitskreis Teamsteuerung entsendet. Dieser präsentiert dort die Ergebnisse seines Teilteams, die daraufhin mit den übrigen Teilprojektleitern abgestimmt werden. Von wesentlicher Bedeutung ist auch hier die Kontinuität in der Zusammensetzung des Arbeitskreises Teamsteuerung. Die in der Praxis zu beobachtende Vorgehensweise, immer dasjenige Mitglied des Teilteams zu den Sitzungen des Arbeitskreises zu entsenden, das gerade Zeit hat, ist für eine effiziente Steuerung der Teilprojektteams sehr hinderlich.

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Fachliche Expertise, die für die Durchführung der Internal Investigation unerlässlich, jedoch unternehmensintern nicht vorhanden ist oder aufgrund von Kapazitätsengpässen als externe Dienstleistung bezogen werden soll, lässt sich in Form von Fachausschüssen in die Projektorganisation einbinden. Ein mit den entsprechenden Spezialisten besetzter Fachausschuss hat den Projektlenkungsausschuss sowie den Projektleiter in fachlichen/rechtlichen Fragestellungen und zu entsprechend untersuchungsstrategischen Aspekten zu beraten. Je nach Bedeutung des Fachgebietes kann es ratsam sein, ein Mitglied dieses Fachausschusses als dauerhaften Repräsentanten in den Projektlenkungsausschuss zu entsenden. Um eine einheitlich hohe Qualität sicherzustellen, kann es außerdem sinnvoll sein, bestimmte Teilaufgaben des Untersuchungsprozesses dem Fachausschuss zur Bearbeitung zu übertragen. In dem bereits erwähnten Beispiel einer Internal Investigation, die parallel zu einem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren wegen erhobener Korruptionsvorwürfe durchgeführt wird, könnte die reine Sachverhaltsermittlung durch das Projektteam, die strafrechtliche und ggf. steuerrechtliche Beurteilung hingegen durch einen Bewertungsausschuss erfolgen. Dieser wäre mit Vertretern der Rechts-/Steuerabteilung des Unternehmens und/oder beauftragten Rechtsanwälten/Steuerberatern besetzt.

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Zusätzlich zu solchen Fachausschüssen lassen sich untersuchungsunterstützende Teilprozesse sowie untersuchungsnahe Sonderaufgaben in Form von Arbeitskreisen organisieren. Bei solchen Arbeitskreisen kann es sich um sog. Temporärgruppen handeln, deren Tätigkeitsdauer deutlich kürzer als die Gesamtlaufzeit des ganzen Projektes angelegt ist. Als Beispiel für einen untersuchungsunterstützenden Teilprozess lässt sich die Bereitstellung der für die Internal Investigation benötigten Informationstechnologien nebst digitaler Daten nennen (IT-Unterstützungsprozess). Je nach Untersuchungsziel ist die Analyse strukturierter und unstrukturierter elektronischer Datenbestände[30] erforderlich. Bereits die Akquisition der für die Untersuchung relevanten Daten kann eine große Herausforderung darstellen, die nur mit Hilfe der IT-Abteilung zu bewerkstelligen ist (Akquisition über unterschiedliche ERP-Systeme hinweg, Lesbarmachung bereits archivierter Datenbestände etc.). Für die Analyse dieser Daten ist u.U. der Einsatz einer speziellen Software erforderlich. An dieser Software sind die Projektmitarbeiter entweder zu schulen, oder die Analysen müssen nach den Vorgaben des Projektteams durch bereits in der Anwendung der Software erfahrene Mitarbeiter der IT-Abteilung bzw. eines beauftragten externen Beratungsunternehmens erfolgen. Hinzu kommen Aufbau und Pflege einer Projektdatenbank sowie die Bereitstellung der Kommunikationstechnologien (insbesondere im Zusammenhang mit einem virtuellen Projektteam, s. Rn. 72). Die einzelnen Bedürfnisse des Untersuchungsteams, Möglichkeiten der IT-Abteilung, Vorgehensweise und Terminplan werden in einem solchen Fall innerhalb eines „Arbeitskreises EDV“ abgestimmt. Ein weiteres Beispiel kann ein „Arbeitskreis Amnestieprogramm“ sein. Beinhalten Untersuchungsaufgaben bzw. -systematik ein Amnestieprogramm, um sich die Kooperationsbereitschaft und damit das Wissen betroffener Mitarbeiter zu sichern, so lassen sich Fragen zur Ausgestaltung des Amnestieprogramms sowie die Informationsweitergabe zum Projektteam in einem solchen Arbeitskreis koordinieren.

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Beispiele für untersuchungsnahe Sonderaufgaben finden sich u.a. auf dem Gebiet der sog. Remediation (siehe dazu 22. Kap.). Gilt es Erkenntnisse aus einer internen Untersuchung aufzugreifen, um die Kontroll- und Reaktionssysteme im Unternehmen weiterzuentwickeln, so müssen die entsprechenden Erkenntnisse für diese Zwecke strukturiert und den mit den Remediation-Maßnahmen beauftragten Mitarbeitern übergeben werden. Die Remediation gehört nicht zwingend zum Projektauftrag einer Internal Investigation, sondern kann ein eigenständiges Projekt darstellen. Die Schnittstellen zwischen beiden Projekten bildet dann ein „Arbeitskreis Remediation“. Erkenntnisse aus einer Internal Investigation können ferner in arbeitsrechtlich relevanter Weise aufzugreifen sein. Auch unter Berücksichtigung eines Amnestieprogramms hat das Unternehmen u.U. Hinweisen auf massives individuelles Fehlverhalten von Unternehmensangehörigen in der Vergangenheit nachzugehen und Sanktionen auszusprechen. Vorgehensweise und Durchführung koordiniert ein „Sanction Committee“.

ff) Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben

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Nicht immer erfordert das Aufgabenvolumen den Einsatz einer Personengruppe zur Durchführung der betreffenden Projektaufgabe. Beispielsweise kann zur Überwachung datenschutzrechtlicher Vorgaben innerhalb einer Internal Investigation entweder der Datenschutzbeauftragte des Unternehmens oder ein eigens im Zusammenhang mit der Untersuchung beauftragter Berater hinzugezogen werden. Diese, mit der Sicherstellung des Datenschutzes beauftragte Person berichtet direkt an den Projektlenkungsausschuss und ist berechtigt, dem Projektleiter fachbezogene Weisungen zu erteilen. Eine eigenständige Projektrolle kann auch einem sog. Projektcontroller zukommen, der zur Entlastung des Projektleiters eingesetzt wird. Das Aufgabenspektrum eines Projektcontrollers kann von dem reinen Termin-, Kosten- und Ressourcen-Controlling über eine gesonderte Qualitätskontrolle, die Vorbereitung der regelmäßigen Projektstatus-Berichte an den Projektlenkungsausschuss bis hin zur (methodischen) Unterstützung des Projektleiters bei der Projektplanung und -steuerung reichen. Im Zusammenhang mit dem letztgenannten Aufgabenbereich kann der Projektcontroller auch die Rolle eines Fachpromotors haben. Sofern für die Internal Investigation zwar bestimmtes Fachwissen erforderlich ist, es diesbezüglich jedoch keines gesonderten Fachausschusses bedarf, lässt sich dieses Fachwissen auf operativer Ebene durch einen solchen Fachpromotor auch in das Projektteam tragen. Ein Fachpromotor kann bspw. auch hinsichtlich besonderer Untersuchungsmethoden die einzelnen Mitglieder des Projektteams schulen.