Tax Compliance

e) Zusammenarbeit mit externen Steuerberatern

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Grundsätzlich ist bei der Umsetzung von Tax Compliance und der Frage, wie eine Zusammenarbeit mit externen Steuerberatern erfolgen soll, zuerst die Frage nach der Zielsetzung für den Einsatz externer Ressourcen zu stellen.

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Naheliegend ist die Beauftragung externer Berater im Zusammenhang mit Tax Compliance zur Erfüllung der steuerlichen Erklärungspflichten. Dabei ist die Entscheidung, In welchem Umfang die Erstellung der Steuererklärung ausgelagert wird, ist neben der reinen Ressourcen-Frage auch eine konzeptionelle Fragestellung. Hier gibt es bei den Konzernsteuerabteilungen der deutschen Konzerne sehr unterschiedliche Ansätze.

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Welcher Ansatz dabei der richtige Ansatz für eine Konzernsteuerabteilung ist, kann nicht pauschal beantwortet werden. Das hängt von Größe, Komplexität der Geschäfte, internationaler Ausrichtung, Budget, Risikoansatz usw. ab.

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Darüber hinaus erfolgt die Beauftragung von externen Steuerberatern häufig zur Absicherung und Bestätigung von intern erarbeiteten Lösungsansätzen Auch wird eine Steuerabteilung als „Generalist“ nicht für jede Spezialfrage Ressourcen haben, so dass Spezialkenntnisse zu besonderen Sachverhalten ebenfalls über Berater abgedeckt werden.

Daneben werden regelmäßig Berater in M&A-Projekten für die Durchführung von Tax Due Dilligence-Prüfungen beauftragt.

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Bei Bertelsmann ist auf Grund der oben dargestellten Organisationsstruktur der Konzernsteuerabteilung die Zusammenarbeit mit externen Steuerberatern nicht weltweit einheitlich. In Deutschland und in den Ländern, wo die Konzernsteuerabteilung eigene Ressourcen aufgebaut hat und die steuerlichen Erklärungspflichten der Konzerngesellschaften selbst erledigt, erfolgt die Beauftragung von externen Steuerberatern lediglich für besondere Fragestellungen sowie zur Absicherung intern erarbeiteter Lösungsansätze. In den Ländern, wo Bertelsmann kein eigenes steuerliches Know-how für die Erfüllung der steuerlichen Compliance-Anforderungen vorhält, erfolgt die Erstellung der Steuererklärungen für die lokalen Konzerngesellschaften durch externe Berater. Die Konzernsteuerabteilung hat hierbei ein Projekt gestartet, die lokalen Compliance-Anforderungen zukünftig über einen globalen Berater erfüllen zu lassen, um damit ein einheitliches Monitoring sicher zu stellen sowie entsprechende Auswertung- und Reporting-Möglichkeiten zu nutzen.

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M&A-Projekte liegen bei Bertelsmann in den Händen der Divisionen. Grundsätzlich begleitet die Konzernsteuerabteilung die Due Diligence-Prüfungen und beauftragt die Berater in Abstimmung mit den Projektverantwortlichen. Inhaltlich erfolgt die Abstimmung mit den Beratern durch die Konzernsteuerabteilung.

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In der Vergangenheit gab es bei Bertelsmann keine zentral durch den Konzern vorgegebene Regelung zur Beauftragung von externen Beratern. Auf Grund der dezentralen Struktur sind daher in der Vergangenheit externe Berater regelmäßig von den lokalen CFOs der Konzerngesellschaften ohne Einbindung der Konzernsteuerabteilung beauftragt worden. Das führte dazu, dass bei der Beauftragung der steuerlichen Berater zum einen die Kosten eine größere Rolle bei der Auswahl gespielt haben und die Berater in aller Regel nur die direkte Berichtslinie hin zum lokalen CFO hatten. Eine weitergehende Berichts- und Informationslinie zur zentralen Steuerabteilung hin gab es in dieser Struktur nicht.

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Mit der Verabschiedung der Konzernsteuerrichtlinie ist erstmals ein klar definierter Prozess für die Beauftragung externe Berater für alle Konzernfirmen verbindlich festgelegt worden. Danach hat der Leiter der Konzernsteuerabteilung darüber zu entscheiden, ob und in welchem Umfang Berater beauftragt werden. Beabsichtigt eine Konzerngesellschaft die Beauftragung eines Beraters, so ist ebenfalls die Zustimmung des Leiters der Konzernsteuerabteilung einzuholen. Die Auswahl erfolgt dabei nach den Kriterien wie:

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Die Zielsetzung dabei ist, dass die externen Berater die Berichtslinie direkt zur Konzernsteuerabteilung haben und damit sichergestellt werden kann, dass die Berater zum einen die zentralen Leilinien der Steuerarbeit bei Bertelsmann kennen und entsprechend handeln, zum anderen neben den lokalen Interessen auch die Interessen des Konzerns bei steuerlichen Beratung berücksichtigt werden.

2. Strategische Analyse der Ablauforganisation

a) Kernprozesse im Steuerbereich

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Die Geschäftsaktivitäten deutscher Konzerne mit internationaler Ausprägung zeichnen sich typischerweise durch eine Vielzahl ausländischer Tochtergesellschaften und Betriebsstätten sowie komplexe interne und externe Liefer- und Leistungsbeziehungen zu ausländischen Konzerneinheiten, Lieferanten oder Kunden aus. Für die Ausgestaltung eines geeigneten Tax Compliance-Systems sowie entsprechender Verantwortlichkeiten und Prozesse muss in einem international tätigen deutschen Konzern auf die steuerrechtlichen und steuerstrafrechtlichen Vorschriften aller Länder geachtet werden, in den geschäftliche Aktivitäten verfolgt werden. Ein Bezug ausschließlich auf die deutschen Regelungen zur Tax Compliance wäre mithin nicht ausreichend.[30] Wie zuvor beschrieben sind international verschiedene gesetzliche Rahmenbedingungen und Richtlinien-Konzepte zur Umsetzung eines Tax Compliance-Systems in Unternehmen gebräuchlich. In Deutschland hat der Steuerfachausschuss des IDW angeregt durch die Debatte zum Anwendungserlass zum § 153 AO den Praxishinweis I/2016 zur Ausgestaltung und Prüfung eines Tax Compliance Management Systems gem. IDW PS 980[31] herausgegeben. IDW PS 980 stellt einen Standard für freiwillige Compliance Management System-Prüfungen dar. Der Standard dient insbesondere deutschen Wirtschaftsprüfern für die Prüfung eines Compliance Management Systems, dient aber auch gleichzeitig deutschen Konzernen bei der praktischen Umsetzung eines funktionsfähigen und revisionssicheren Compliance Management Systems als Orientierung. Der IDW PS 980[32] führt die international anerkannten Compliance Management System-Ansätze auf, darunter u.a.:

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Im Vergleich der international anerkannten Rahmenkonzepte ist eine weitestgehende inhaltliche Überschneidung und Bezugnahme aufeinander vorzufinden, so dass sich für die strategische Ablauforganisation eines deutschen Konzerns mit internationalen Geschäftsaktivitäten durchaus ein zentral definiertes Prozess- und Kontrollrahmenwerk vorgeben lässt, welches auch die Einbindung der in- und ausländischen Tochtergesellschaften berücksichtigt.

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In einem ersten Schritt ist durch die Konzernsteuerabteilung zunächst eine Definition der ausschlaggebenden steuerrelevanten Kernprozesse vorzunehmen, die Einfluss auf die Informationsflüsse, die steuerliche Würdigung der Unternehmensvorgänge, die Steuerung der Steuerlast und Steuerquote sowie das Risikomanagement im In- und Ausland haben. Ziel ist es einerseits, durch geeignete Prozessabläufe und Kontrollen sicherzustellen, dass Fehler vermieden bzw. entdeckt und entsprechend an die Verantwortlichen in der Steuerabteilung gemeldet werden, um darauf angemessen reagieren zu können. Andererseits sollen die definierten Kernprozesse auch die Optimierung des Steueraufkommens im Rahmen des rechtlich Zulässigen ermöglichen. Im Bertelsmann-Konzern gehören zu den konzernweit relevanten Steuerprozessen im Bereich der Konzernsteuerabteilung die folgenden Abläufe:

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Bei der Definition der steuerrelevanten Prozesse ist darauf zu achten, welche Unternehmensgröße, Branchenzugehörigkeit, Grad der Zentralität bzw. Dezentralität der Management-Strukturen und operativen Entscheidungsprozesse im Konzern jeweils vorliegt. Gleichwohl ist bei der Festlegung der Prozesse insbesondere aufgrund der Verschärfung der weltweiten steuerrechtlichen Anforderungen zu beachten, dass die globale Verantwortung für die steuerlichen Aktivitäten des Konzerns stets ein Thema des Konzernvorstands ist, welches im Rahmen der Delegation der steuerlichen Aufgaben damit in der Regel durch die Konzernsteuerabteilung selbst sicherzustellen ist.

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Die Steuerabteilung des Bertelsmann-Konzerns hat sich bei der Definition und Einrichtung der steuerlichen Kernabläufe in der Praxis daran orientiert, welche Aktivitätsfelder sie selbst über eigene Ressourcen und fachliches Personal oder an sie berichtende Steuerberater erfüllen wird und bei welchen Aktivitäten lediglich eine Überwachung vorgegebener Prozesse oder Vorgaben durch sie oder durch die Einbindung der internen Revision erfolgen soll.

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Nachfolgend wird beispielhaft an den Prozessen des Group Tax Reporting, Transfer Pricing sowie M&A Tax eine mögliche Umsetzung dieser Prozesse in der Praxis gegeben. Auch wenn die übrigen Steuerprozesse, insbesondere Indirect Taxes (Umsatzsteuer und Zölle), Strategic Tax Planning oder Tax Audit and Defense, eine hohe Bedeutung im Bertelsmann-Konzern besitzen, wird an dieser Stelle der Schwerpunkt auf den Prozessen gelegt, die in der Regel mit hohen organisatorischen Herausforderungen im Hinblick auf die Vielzahl der Konzerngesellschaften, der Schnittstellen sowie der IT-Systeme verbunden sind.

b) Ablauforganisation am Beispiel des Group Tax Reporting
aa) Begriffsdefinition und Funktionsumfang

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Die Definition des „Group Tax Reporting“ im Bertelsmann-Konzern orientiert sich an der wörtlichen und IFRS-orientierten Auslegung des Begriffs „Tax Accounting“. Wurde der Begriff wörtlich insbesondere im amerikanischen Steuerrecht mit „Steuerbuchhaltung“ und „Steuerbuchführung“ gleichgesetzt,[36] so ist in Deutschland insbesondere im letzten Jahrzehnt die Begriffsauslegung nach den IFRS als „Bilanzierung von Ertragsteuern nach IFRS“ einschließlich der „Erstellung der steuerlichen Anhangangaben im Jahres-, Quartals- und Konzernabschluss“ hinzugekommen.[37]

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Im Bertelsmann-Konzern umfasst das Group Tax Reporting neben der Ermittlung der Ertragsteuern im Rahmen der Jahres-, Quartals- und Konzernabschlüsse nach IFRS auch das konzernweite steuerliche Berichtswesen für die externe und die interne steuerliche Berichterstattung. Insgesamt ergibt sich daher das folgende Aufgabenspektrum:

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Im Rahmen der praktischen Umsetzung dieser Aufgaben und Funktionen steht im Vordergrund, wie aus Konzernperspektive der Gesamtprozess des Group Tax Reporting organisiert sein muss, welche beteiligten Personen und Abteilungen in den Tochtergesellschaften (Einzelabschlussebene) und im Konzern bzw. in den Teilkonzernen (z.B. Rechnungswesen) i.S.v. relevanten Schnittstellen zu beachten sind, welche zentralen Vorgaben notwendig sind, wie die Steuerprozesse genau auszulegen sind und wie die IT-Systemlandschaft konzernweit aussieht.

bb) Organisation des Gesamtprozesses und relevante Schnittstellen-Abteilungen

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Da das Zeitfenster für die Ermittlung des Steuern im Rahmen der Jahres-, Quartals- und Konzernabschlüsse in der Regel sehr knapp ist, liegt der Fokus auf einer größtmöglichen zentralen Vorgabe von organisatorischen und fachlichen Arbeitsanweisungen sowie einer weitestgehenden Digitalisierung der Abläufe und Datenströme zur Ermittlung laufender und latenter Steuern. Gleichzeitig muss auch der gesamte Prozess des Group Tax Reporting in ein internes Kontrollsystem eingebettet werden, damit Unregelmäßigkeiten bei der Ermittlung der Steuerpositionen und Anhangangaben durch Reviewprozesse erkannt und behoben werden können.

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Dabei ist zu beachten, dass die Zielsetzung des Group Tax Reporting zum Einen eine Qualitätssicherungsfunktion ist (detektive Aufgabe) und zum Anderen ein aktives Management der Steuern i.S.d. Schaffung einer Informationsbasis zur Steuerplanung und –gestaltung ermöglichen soll (präventive und wertstiftende Funktion). Neben der systematischen Aufbereitung und Aggregation hinsichtlich der im Konzernabschluss ermittelten Steuern (quantitatives Reporting) steht auch die Abfrage qualitativer Informationen von den Konzerngesellschaften im Vordergrund, um dadurch weiterführende Informationen z.B. über den steuerlichen Veranlagungsstatus der Konzerneinheiten und deren steuerliche Risiken einzuholen.

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Vor dem Hintergrund der großen Rolle des Group Tax Reporting für das aktive Management der Steuern und die Sicherstellung von deren zutreffender Ermittlung im Rahmen der Jahres- und Konzernabschlüsse, ist die Konzernsteuerabteilung für die meisten der zuvor beschriebenen Aufgaben im Bereich Group Tax Reporting verantwortlich. Auch zeigt sich in der Praxis eine zunehmende Bedeutung des steuerlichen Wissens für die Klärung von Tax Accounting Fragestellungen, so dass zwangsläufig viele Informationen von der Steuerabteilung selbst bereitgestellt werden müssen.

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Klassischerweise ist die Ermittlung der laufenden und latenten Steuern auf Einzelgesellschaftsebene in den Ländern, in denen ein Teil der Konzernsteuerabteilung vorhanden ist, im Zuständigkeitsbereich des Bereichs Steuern. Für die Länder ohne physische Präsenz der Konzernsteuerabteilung ist überwiegend das Rechnungswesen der einzelnen Konzerneinheiten für die Ermittlung der Steuern nach entsprechend auf die lokalen Steuerbesonderheiten angepassten Berechnungsformaten zuständig. Hier übt die Konzernsteuerabteilung eine zentrale Richtlinien- und Monitoringkompetenz aus, indem die Konzernsteuerabteilung in steuerbilanzielle Fragestellungen der Konzerneinheiten eingebunden wird und den zentralen Review der berichteten Steuern auf Einzelgesellschaftsebene durchführt. Der Reviewprozess der Steuern der Konzerngesellschaften erfolgt durch die Konzernsteuerabteilung unter Berücksichtigung von Wesentlichkeiten der einzelnen Länder für den Gesamtkonzern und unter Einbindung des Organisationsbereichs „International Tax“ (International Tax Manager). Das Gesamtergebnis des Reviews wird in einem quartalsweisen Bericht zusammengeführt, der auch Grundlage für die Abschlussgespräche mit dem Finanzvorstand sowie den Konzernabschlussprüfern bildet.

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Die Ermittlung der Steuern auf Konsolidierungsarbeiten einschließlich der Überleitung der Steuerpositionen für Zwecke der Zwischenabschlüsse nach IAS 34 sowie die Erstellung der Konzernanhangangaben erfolgt in Zusammenarbeit zwischen dem Rechnungswesen und der Konzernsteuerabteilung. In der Praxis empfiehlt es sich, die Aufteilung der Teilaufgabenbereiche zwischen dem Rechnungswesen und der Steuerabteilung zu dokumentieren und von beiden Bereichen freigeben zu lassen. Die Aufteilung der Teilbereiche sollte idealerweise auch einen gegenseitigen Vier-Augen-Review zwischen den beiden Bereichen i.S.d. IKS beinhalten.

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Die externe steuerliche Berichterstattung und das interne steuerliche Berichtswesen werden von der Konzernsteuerabteilung erstellt und bilden die Grundlage für die explizit zu Steuern eingerichteten Abschlussgespräche mit dem Finanzvorstand und den Abschlussprüfern (externe steuerliche Berichterstattung) sowie den Teilprozess der strategischen Steuerplanung (internes steuerliches Berichtswesen).